北宋真宗年间，太平盛世下暗潮涌动，野心勃勃的襄王赵庆（于震饰）设下胆大包天的计谋，企图以狸猫换取皇帝的血脉。金枪值甲班军头包铁山（张子健饰）率众拼死保卫太子和李娘娘，力挽大厦于将倾。包括包铁山在内

　　晚清期间，黄飞鸿（王群饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十